为加强对信用保证保险业务管理，防范金融交叉风险，促进信保业务持续健康发展，保监会今日（2017年7月20日）公布《信用保证保险业务监管暂行办法》（保监财险〔2017〕180号文，以下简称180号文）。

信用保证保险业务，其实在整个互联网金融，商业银行的直销银行业务和债权转让等领域应用广泛。

而针对互联网平台和金交所合作业务整顿，事实上10天前已经开始：

互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发的《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（整治办函［2017］64号）严格限制债权收益权拆分转让。后续陆续有多家金交所平台，相继下架了不符合规定的非标产品。

此次保监会从保险公司风险管理出发，严格制定信保业务新规，也是在全国金融工作会议之后，对交叉金融风险的严格切割。主要就是防止风险蔓延，尤其从非持牌金融机构向金融系统蔓延。

总体上而言，180号文从三大方面，规范了信保业务，即：

保险人、融资行为和展业对手。

满足以下条件的保险公司，可经营信保业务：

• 上季核心偿付能力充足率≥75%；

• 综合偿付能力充足率≥150%；
  

（低于上述要求的应当暂停新业务，满足要求后恢复。）

• 信保业务自留责任余额≤上季末净资产*10；

• 对单履约义务人自留责任余额≤上季末净资产5%；

• 对单履约义务人自留责任余额≤5亿元。

（超过以上部分未办理再保险的，不得承保。）

保险公司不得为以下融资行为提供信保业务：

• 类资产证券化业务；

• 债权转让行为；

• 非公开发行债券业务；

• 主体/债项评级AA+以下的公开发行债券业务；

• 保险公司的控股股东、子公司以及其他关联方的融资行为（其他关联方的资金融出行为除外）；

• 保监会禁止承保的其他行为。

• 投保人违法违规、规避监管等行为；
  

• 不会实际发生的损失；

• 已确定的损失；

• 以拆分期限的形式，承保与同一借贷合同项下融资期限不匹配的信保业务；

• 以拆分保额的形式，承保与同一借贷合同项下融资金额不匹配的信保业务；
  

• 通过特别约定/补充协议，实质改变经审批或备案的信保产品（包括但不限于保险标的、保险责任、责任免除、保险费率、赔付方式、赔偿处理）；

• 贷（借）款利率超过国家规定上限。

保险公司以下业务应：

• 汽车/房屋抵押类贷款保证保险业务：

  单户法人(自然人)投保人自留责任余额≤500(100)万元
  

• 其他信保业务：

  单户法人(自然人)投保人自留责任余额≤100(20)万元

保险公司不得：

• 与不符合互金相关规定的网贷平台开展信保业务

以下为信用保证保险业务监管暂行办法全文及逐条解读：

各保监局、各财产保险公司：

为进一步规范信用保证保险业务（以下简称信保业务）经营行为，加强信保业务监管，防范系统性金融风险，促进信保业务持续健康发展，我会制定了《信用保证保险业务监管暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。

中国保监会

2017年7月11日

为加强信用保证保险业务（以下简称信保业务）监督管理，规范信保业务经营行为，防范金融交叉风险，促进信保业务持续健康发展，保护保险活动当事人合法权益，根据《中华人民共和国保险法》等法律法规，制定本办法。

本办法所称信用保证保险，是指以信用风险为保险标的的保险，分为信用保险（出口信用保险除外）和保证保险。

信用保险的投保人、被保险人为权利人；保证保险的投保人为义务人、被保险人为权利人。

本办法所称履约义务人，是指信用保险中的信用风险主体以及保证保险中的投保人。

本办法所称网贷平台信保业务，是指保险公司与依法设立并经省级地方金融监管部门备案登记、专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司（以下简称网贷平台）合作，为网贷平台上的借贷双方提供的信保业务。

本办法所称保险公司，是指财产保险公司。

金融监管研究院解读：

用通俗易懂的话来讲，保险人是保险公司，投保人是交钱的人，被保人是受保障人，受益人是拿钱的人。投保人、被保险人和受益人可以是同一个人，也可以不同。

回到信用保险和保证保险的区分上来，根据定义“信用保险的投保人、被保险人为权利人；保证保险的投保人为义务人、被保险人为权利人”，主要区别是投保人不同，即信用保险的投保人和被保险人同一，保证保险的投保人和被保险人不同。

保险公司经营信保业务，应当坚持依法合规、小额分散、稳健审慎、风险可控的经营原则。

保险公司开展信保业务应当遵守偿付能力监管要求，确保信保业务的整体规模与公司资本实力相匹配。

保险公司开展信保业务，应当关注底层风险，充分评估信保业务对公司流动性的影响，做好流动性风险管理。

经营信保业务的保险公司，上一季度核心偿付能力充足率应当不低于75%，且综合偿付能力充足率不低于150%。

保险公司偿付能力低于上述要求的，应当暂停开展信保新业务，并可在偿付能力满足要求后恢复开展信保业务。

金融监管研究院解读：

从今年一季度已经披露偿付能力报告的67家财险公司来看，平均综合偿付能力充足率为446.11%，平均核心偿付能力充足率为437.44%，财险公司偿付能力充足率全部达标。 

不过，综合偿付能力充足率低于150%依然有4家，天安财险以122%在67家财险公司居末，安华农业、三星财险、日本财险的综合偿付能力充足率亦均不足150%。按本规定，这四家须暂停开展信用保证保险业务。

此外，从在上表可以看出，因侨兴私募债的高额赔付事件而倍受关注的浙商财险，其综合偿付能力也只有159.93%，核心偿付能力充足率只有97.88%，处在边缘。

“侨兴私募债”事件回顾：

12月20日，蚂蚁金服旗下招财宝发布公告称，投资人持有的“侨兴电信”、“侨兴电讯”债券出现了到期未能兑付的情况。另据媒体报道，广发银行惠州分行为浙商财险实施反担保赔偿开具的保函为假，这是继国海债券代持事件不久之后，又现“萝卜章”事件！

在这一事件中，“侨兴电信”、“侨兴电讯”这两支私募债未能兑换，兑付风险之所以会向浙商财险传递，最关键的角色就是浙商财险提供的保证保险。该类保险要求保险公司在债务人未能按期兑付本息时，由保险公司进行代偿，实质上就是担保法上的保证担保。

事实上，也正是这一事件爆发后，保监会紧接着就非公开下发《关于进一步加强互联网平台保证保险业务管理的通知》（征求意见稿），要求保险公司加强业务管控，明确规定了保险公司承担的“风险限额”，防止网贷平台的风险过度向财产保险领域传递。

保险公司承保的信保业务自留责任余额不得超过上一季度末净资产的10倍。对单个履约义务人及其关联方承保的自留责任余额不得超过上一季度末净资产的5%，且不得超过5亿元。超过以上自留责任余额要求的部分，应当办理再保险；未办理再保险的，不得承保。

保险公司承保履约义务人权利质押融资信保业务，对于权利质押物属于同一兑现主体的，参照本条对单个履约义务人的规定执行。

保险公司经营信保业务，应当谨慎评估风险，准确测算风险损失率，合理预估利润率，基础费率的厘定应当与承保的风险相匹配。

保险公司不得为以下融资行为提供信保业务：

（一）类资产证券化业务和债权转让行为；

（二）非公开发行债券业务，以及主体信用评级或债项评级AA+以下的公开发行债券业务；

（三）保险公司的控股股东、子公司以及其他关联方的融资行为（其他关联方的资金融出行为除外）；

（四）中国保监会禁止承保的其他行为。

金融监管研究院解读：

通常为人所熟悉的资产证券化（ABS），严格意义上包括银行间市场的信贷资产证券化、交易所市场的企业资产证券化，以及交易商协会推出的资产支持票据（ABN）、保监会资产支持计划等。

ABS产品都有明确的法律依据规范发行程序、交易结构和增信安排等等。那何谓“类资产证券化”？

其实，这个词并非首次提及。

2016年银监会等四部委发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》规定了网贷平台的负面清单，其中一条就是不得“开展类资产证券化业务”，但并未明确具体定义。银监会2010年发布的《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号）则不仅提及了该定义，还对此类业务作为了列举：

 （二）信托公司信托产品均不得设计为开放式。上述融资类银信理财合作业务包括但不限于信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等类资产证券化业务。

虽然上述关于“类资产证券化”的内容都是银监会发文规定的，但是对理解这个词汇有很大的参考作用。

从具体上来讲，笔者认为，除了有明确法律依据的ABS产品外，和这些产品结构类似的，仿照ABS的交易结构，对存量资产进行盘活，进行结构化安排（或有），并份额化交易的产品都可以称之为“类资产证券化”产品。

典型的包括之前的私募ABS，在地方性交易场所如金交所进行份额转让的产品，以及网贷平台对底层资产进行打包，然后通过收益权等方式转让给投资者的产品都应当属于“类资产证券化产品”。

保险公司开展信保业务，不得存在以下行为：

（一）承保投保人违法违规、规避监管等行为；

（二）承保不会实际发生的损失或已确定的损失；

（三）以拆分保单期限或保险金额的形式，承保与同一借贷合同项下融资期限或融资金额不相匹配的信保业务；

（四）通过保单特别约定或签订补充协议等形式，实质性改变经审批或备案的信保产品。实质性内容包括但不限于保险标的、保险责任、责任免除、保险费率、赔付方式、赔偿处理等；

金融监管研究院解读：

即禁止变相绕监管。因为经审批或备案的合同一般没有违规问题，但如果有了补充协议就不一样了。

（五）承保的自然人、法人或非法人组织贷（借）款利率超过国家规定上限；

金融监管研究院解读：

即禁止与涉及高利贷业务的公司合作。

（六）中国保监会禁止的其他行为。

金融监管研究院解读：

兜底后期的新违规手段。

保险公司开展网贷平台信保业务的，应当遵守第九条规定，并不得存在以下行为：

（一）与不符合互联网金融相关规定的网贷平台开展信保业务；

金融监管研究院解读：

这里，比较模糊的是“互联网金融相关规定”，保监会并没有明确是哪一部。笔者猜测，或是为了等待《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》的“暂行”二字去掉后的文件下发。

不过结合第十一条“应当对合作的网贷平台制定严格的资质准入要求”来看，保险公司可以在相关法规基础上再行制定更为严格的准入要求。

（二）汽车抵押类或房屋抵押类贷款保证保险业务，单户投保人为法人和其他组织的自留责任余额超过500万元，单户投保人为自然人的自留责任余额超过100万元；其他信保业务，单户投保人为法人和其他组织的自留责任余额超过100万元，单户投保人为自然人的自留责任余额超过20万元；

（三）中国保监会禁止的其他行为。

金融监管研究院解读：

兜底后期的新违规手段。

金融监管研究院解读：

这里主要目的即控制对网贷平台信保业务的风险暴露。

保险公司开展网贷平台信保业务，应当对合作的网贷平台制定严格的资质准入要求。保险公司与网贷平台签订的协议，应当明确双方权利义务。

金融监管研究院解读：

即允许保险公司制定更为严格的准入要求。

保险公司开展网贷平台信保业务，应当按照互联网保险业务的相关规定，做好保险产品及服务等方面信息披露。

同时，保险公司应当要求合作网贷平台公布由保险公司统一制作和授权的保险产品重要信息，相关宣传内容应当经双方共同审核同意，避免网贷平台进行虚假、误导宣传。

金融监管研究院解读：

实践中确实很多网贷平台会“狐假虎威”，拿保险公司的事情当作噱头，和拿托管行当噱头同理。因此这个也是以防止这种现象为目的。

保险公司应当建立符合审慎经营原则的业务制度，包括业务评估审议、决策程序、承保理赔、事后追偿和处置等制度。

业务制度应贯穿信保业务全流程和各操作环节，确保相关决策或操作均有迹可查。

保险公司开展信保业务的，应当设立专门的信保部门或管理团队，实行保前、保中、保后风险隔离的管理原则。

总公司对信保业务实行集中管理，开办信保业务的分支机构应当设立专职人员负责保前风控、保中审查、保后管理，以及逾期后的催收、理赔、追偿等工作。

总公司应当配备或聘请具有经济、金融、法律、财务、统计分析等知识背景或具有信用保证保险、融资担保、银行信贷等从业经验的专业人才，并不断加强业务培训和人才培养，提高风险识别能力。

保险公司应当建立涵盖信保业务全流程的业务系统，应当将业务系统与财务系统衔接，并在业务系统中锁定各环节总分支机构管理层级与权限设置。

鼓励保险公司开发包含信用评级模型、追偿等功能的信保业务专业操作系统。

保险公司应在业务系统中设定校验规则，控制单个及单笔履约义务人的承保金额和整体信保业务的承保金额，避免通过多次承保规避金额限制，超过公司承保限额。

金融监管研究院解读：

这里对于公司内部提出控制单笔保额和总保额的要求。

保险公司应当按照财务规则、会计准则等要求，单独核算，单独统计，分类管理，准确记录，真实反映信保业务的经营费用、经营成本和经营成果。

保险公司开办信保业务应根据具体业务类型的风险分布特征，合理提取相关责任准备金，并对保费充足性进行测试，准确计量未到期责任风险。

保险公司应当逐步建立以内部审核为主、第三方风控机构为辅的风险审核机制。

保险公司应当对履约义务人的资产真实性、交易真实性、还款能力和还款意愿进行审慎调查，防止虚假欺诈行为。

保险公司开展融资性保证保险业务，应当根据业务风险状况，及时监控和跟踪投保人、被保险人的往来还款资金动态，必要时建立对投保人、被保险人双方还款账户的共同监管机制。

保险公司应当加强对抵质押物的管理，建立抵质押物处置的有效渠道，提高对抵质押物的处置能力。

保险公司对履约义务人、连带责任保证人或第三方所提供的反制措施，应当仔细核验，确保抵质押品及担保凭证的合法性、真实性、有效性。

金融监管研究院解读：

对于抵质押物的管理提出要求。

保险公司应当结合信保业务的风险状况，与业务合作方建立风险共担机制，包括但不限于抵质押措施、设置免赔额或免赔率、保证金等形式，并在相关协议中明确。

开办信保业务的保险公司应当逐步接入中国人民银行征信系统，并将有关部门要求的相关信息及时上传征信系统。

鼓励保险公司根据需要与司法系统、民政系统、第三方征信机构、各类大数据机构等进行信息对接。

金融监管研究院解读：

这里虽然说是“鼓励”，但其实只有与外部对接，才可能实现对跨多个保险公司承保的同一履约义务人，其多笔业务进行控制。而这个恰是核心风险之一。

保险公司应当建立信保业务的风险预警机制，并针对主要风险类型，设定预警指标和参数，做到早预警、早处置。

保险公司应当建立信保业务突发风险事件应急预案，明确处置部门及职责、处置措施和处置程序，及时化解风险，避免发生群体性、区域性事件。同时，应当加强舆论引导，做好正面宣传。

保险公司应当将信保业务纳入内部审计范畴，对信保业务的内部审计内容包括但不限于业务经营、风控措施、准备金提取、业务合法合规等情况。

中国保监会负责整体信保业务的日常监管，各保监局负责辖区内保险公司分支机构信保业务的日常监管。

中国保监会指导各保监局做好辖区内信保业务风险事件处置工作。保险公司分支机构首次开办、暂停、复办或停办信保业务，应当自出现上述情况之日起5个工作日内向当地保监局报告。

金融监管研究院解读：

明确提出对于保监局的监管要求。

经营信保业务的保险公司应于每年4月底前向中国保监会报告上一年度业务经营情况，包括但不限于以下内容：

（一）内部风险管理制度建设情况及专业人才配备情况。

（二）业务经营情况：

1.基本情况，包括经营信保业务的区域范围、分支机构、保费规模、保险金额、赔款支出、已追回金额、尚未追回金额、实际承保费率水平；

2.经营结果，包括信保业务的综合费用率、综合赔付率、综合成本率；

3.其他情况，包括保险金额排名前三位的业务概况、赔款支出排名前三位的业务概况、与股东或其它关联方之间开展信保业务情况、再保险情况；

（三）风险预警标准及风险处置情况；

（四）信保业务的专项审计报告或审计报告中涉及信保业务的内容；

（五）中国保监会要求报告的其他情况。

保险公司分支机构应当根据当地保监局的要求，定期报送信保业务经营情况。

保险公司应当建立重大风险事件报送机制，及时将重大风险事件暴发前、处置中、结案后的情况报送中国保监会和当地保监局。

重大风险事件包括但不限于社会影响面较大、影响公司稳定经营、影响公司偿付能力、影响公司或行业声誉、涉及被保险人人数较多等。

保险公司在经营信保业务过程中，存在以下情形的，中国保监会可以责令整改。对于违反《保险法》有关规定的，将依法予以行政处罚。

（一）违反本办法规定的偿付能力要求开展信保业务的；

（二）未按本办法规定办理再保险的；

（三）未按本办法第八条规定超业务范围承保的；

（四）未按本办法第九条、第十条规定开展信保业务的；

（五）未按本办法第十二条规定信息披露的；

（六）未按规定使用经审批或备案的保险条款和费率的；

（七）违反本办法规定的其他行为。

保险公司以再保险（包括转分保）方式接受信保业务的，应当遵守本办法。

金融监管研究院解读：

对再保险提出同样要求。防止风险变相过度集中。

本办法由中国保监会负责解释和修订。

本办法自印发之日起生效，施行期限为3年。